Osakeyhtiötä perustettaessa osakkaiden ei tarvitse sijoittaa yhtiöön henkilökohtaista pääomaa. Aiemmin laki määritteli minimissään 2.500 euron osakepääoman sijoittamisen, mutta helpottaakseen yritystoiminnan aloittamisen kynnystä, eurorajasta sittemmin luovuttiin. Osakepääoman sijoittamatta jättäminen tuo toimintaansa aloittelevalle yritykselle kuitenkin haasteen; kuinka ylläpitää yhtiön omaa pääomaa positiivisena, kun kuluja kertyy alkutaipaleella usein ennen tuloksen kerryttämistä? Ja miksi oman pääoman tulisi olla positiivinen?

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oman pääoman painuessa negatiiviseksi yhtiön hallituksen pitäisi viipymättä tehdä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin (OYL 20:23 §). Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetyn taseen ja muun selvityksen perusteella yli puolet osakepääomasta. Näin ollen yhtiön hallituksen on aktiivisesti pyrittävä pitämään yhtiön oma pääoma positiivisena. Ilmoitus oman pääoman negatiivisuudesta näkyy kaupparekisteriotteella, joka on julkinen asiakirja. Pääoman negatiivisuus kertoo yrityksen luottokelpoisuudesta ja voi vaikuttaa esimerkiksi yrityksen luotonsaantiin ja kauppasuhteisiin. Ilmoitus on tärkeä myös siksi, että ilmoittamatta jättämisen seurauksena voidaan hallituksen jäseniä pahimmassa tapauksessa pitää henkilökohtaisessa vastuussa yritykselle muodostuneista veloista, mikäli velkojan olisi kuulunut saada tieto oman pääoman menettämisestä.

Sijoitukset oman pääoman pelastajina

Ensimmäisellä tilikaudella tilanne oman pääoman kanssa on usein haasteellinen. Tämän vuoksi voi olla suositeltavaa sijoittaa yhtiöön osakepääoman sijaan osakkaiden henkilökohtaisia tai ulkopuolisen tahon varoja sellaisessa muodossa, että niitä voidaan palauttaa tuottojen kasvaessa ja tilanteen vakaantuessa. Yleisimmät sijoitusmuodot ovat sijoitetun vapaan pääoman rahastoon sijoittaminen ja pääomalaina. Näiden kahden sijoitusmuodon välillä on paljon eroavaisuuksia, joten ennen sijoitusmuodon päättämistä on hyvä pohtia, miten pian varoja haluttaisiin palauttaa sijoittajalle ja missä muodossa palautus tapahtuisi.

Pääomalainan piirteitä sijoituksena:

  • pääomalaina palautetaan aina sille, joka sen on lainannutkin ja lainalle maksetaan korkoa
  • lainasta on tehtävä aina kirjallinen sopimus – sopimuksessa sovitaan takaisinmaksusta ja lainan korosta
  • laina voidaan palauttaa ja maksaa sille korkoa vain silloin, kun yhtiön vapaan pääoman ja kaikkien pääomalainojen yhteismäärä ylittää tappioiden määrän (OyL määrää) viimeisimmän tilinpäätöksen perusteella
  • pääomalainalle maksettava korko on yhtiölle vähennyskelpoinen meno ja sitä verotetaan saajansa pääomatulona
  • arvioitaessa oman pääoman menettämistä koskevan kaupparekisterimerkinnän tarpeellisuutta, pääomalaina voidaan laskea omaksi pääomaksi
  • verotuksessa pääomalainaa pidetään yhtiön vieraana pääomana, joka pienentää yhtiön nettovarallisuutta ja kiristää yhtiön maksamien osinkojen verotusta (osingonsaajalla)
  • jos yhtiöjärjestyksessä on määräyksiä yhtiön voiton käsittelystä, tulee ottaa huomioon pääomalainan takaisin maksussa -> pienentää omaa pääomaa laskennassa
  • pääomalainan sääntöjen vastaiseen palauttamiseen sovelletaan OYL:n laittoman verojenjaon säännöksiä.

SVOP-sijoituksen piirteitä sijoituksena:

  • sijoitusta ei lähtökohtaisesti ole tarkoitus palauttaa ja mahdollisessa varojen palauttamisessa ei välttämättä sama taho saa rahoja kokonaisuudessaan takaisin
  • sijoitus on koroton eli siitä ei voi maksaa sijoittajalle korkoa
  • sijoitus voi olla vastikkeellinen, jos esimerkiksi osakeannissa sijoittajalle annetaan uusia osakkeita
  • sijoitus voidaan palauttaa vain, jos osingonjaon edellytykset täyttyvät – varojenjaosta tulee olla yhtiökokouksen päätös
  • SVOP-rahastosta saatu varojenjako verotetaan yleensä saajan osinkotuottona. Mikäli varojen saaja esittää luotettavan selvityksen siitä, että varoja palautetaan hänen korkeintaan 10 vuotta sitten tekemästään sijoituksesta, palautus voidaan verottaa luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti eikä siitä aiheudu välittömiä veroseuraamuksia.
  • SVOP-rahasto on yhtiön vapaata omaa pääomaa ja lasketaan mukaan osakeyhtiön omaan pääomaan -> SVOP lisää nettovarallisuutta ja siten huojentaa osingonsaajan verotusta
  • lähtökohtaisesti (jos sijoitusta ei voida palauttaa luovutusvoittosäännöksin) svop-sijoitusta pitäisi palauttaa yhtiön omistusosuuksien suhteessa osingonjaon tapaan, mutta osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä voidaan tuosta yhdenvertaisuudesta poiketa. Poikkeamisella kuitenkin joudutaan tilanteeseen, jossa osakkaita verotetaan lahja- ja osinkoverotuksella, vaikka joku osakkaista saisikin vähemmän varoja jakotilanteessa. Verotus tapahtuu siis joka tapauksessa varojen jaossa omistusoikeuksien suhteessa. Jos tästä verotuksesta halutaan välttyä, kannattaa perustaa erilajisia osakkeita, joiden oikeuksista SVOP-sijoitukseen mainitaan yhtiöjärjestyksessä!

Muut keinot sijoitusten lisäksi

Aina osakkailla ei kuitenkaan ole mahdollisuutta tehdä yhtiöön omia sijoituksia tai saada sijoitusta yhtiön ulkopuoliselta taholta. Tällöin katse kääntyy muihin vaihtoehtoihin. Oman pääoman koostuessa yrityksen ensimmäisellä tilikaudella tilikauden tuloksesta (olettaen, että osakepääoma on 0 euroa eikä muita sijoituksia ole tehty), jää ainoaksi vaikutusmahdollisuudeksi tilikauden tuloksen tarkastelu. Tarkasteluun kannattaa tällaisessa tilanteessa nostaa tuloslaskelman osalta seuraavia seikkoja:

  • Löytyykö tuloksesta kuluja, joita voisi suoriteperiaatteen mukaisesti jaksottaa myös tulevalle tilikaudelle? Esim. vakuutuslaskut, IT-kulut
  • Onko kaikki mahdolliset tuotot kirjattu suoriteperusteisesti tuloslaskelmaan?
  • Onko yritykselle muodostunut tilikaudelle kuluja, joiden vaikutusaika on useammalla tilikaudella ja ne kuuluisivat taseelle yrityksen omaisuuteen? Esim. pienemmät kalustohankinnat, joiden käyttöaika on 3 vuotta tai yli
  • Voidaanko taseelle kirjatun omaisuuden poistosuunnitelmaa muuttaa tulosrasitukseltaan kevyemmäksi? Usein poistoja tehdään verotuksen maksimipoistojen mukaisesti, vaikka todellinen käyttöikä olisi eri mittainen.
  • Onko yrityksellä yritystoiminnan aloitukseen liittyviä isompia kehitysprojekteja, jotka voisivat muodostaa taseelle aktivoitavia kehitysmenoja? Huom. Kehitysmenojen voitonjakorajoitus!
  • Valmisteleeko yritys jotakin muuta isompaa projektia, johon kuluja tippuu vähitellen, joka kuuluisi taseelle odottamaan valmistumistaan ja poistojen alkamista?
  • Onko ennakkoverojen määrä linjassa odotettavaan tulokseen vai pitäisikö ennakkoeriä pienentää?

Tuloksen viilaukseen kannattaa käyttää aikaa ja pohtia rauhassa, mitä tuottoja ja kuluja tulokseen itseasiassa on otettu mukaan. Joskus kirjausten oikeasta tilikaudesta huomauttaa vasta tilintarkastaja, varsinkin jos yrityksessä liiankin aktiivisesti tuloutetaan eriä tilikauden tulokseen. Mikäli on epävarmaa, miten kyseisen erän kohdalla kuuluisi toimia, kannattaa keskusteluun liittää mukaan yhtiön tilintarkastaja ja pohtia yhdessä lakien ja asetusten mahdollistamia tuloutusmalleja.

Haluaisitko tietää:

  • Miksi taloushallinto kannattaa ulkoistaa?
  • Milloin on oikea hetki ulkoistukselle?
  • Mitä taloushallinnossa kannattaa ulkoistaa, ja millä tavoin?
  • Miten valita sopiva kumppani?
Lataa taloushallinnon ulkoistusopas

Starian asiantuntija tekstin takana:

Satu Perämäki on verotuksen ja kirjanpidon asiantuntija, joka myös kouluttaa Starialla molempia aihealueita. Sadun tavoitteena on työssään opastaa monimutkaisia asioita toisille niin, että ne olisivat helpommin ymmärrettäviä ja selkeitä. Tutustu myös muihin asiantuntijoihimme.

Satu_Perämäki

Satu Perämäki
Senior Service Manager, KLT, Staria